电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“中电鑫龙”、“发行人”、“申请人”

  或“公司”）接到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（第 160190

  号）（以下简称“《反馈意见》”）后，会同大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  问题 1、申请文件显示，本次非公开发行股票募集资金中拟使用 5 亿元用于

  公共安全与反恐机器人及无人机产业化项目；拟使用 3 亿元用于基于有线／无

  线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目；拟使用 2.5 亿元用于智能远动

  （高铁信号）电力保障系统生产线）请申请人结合同行业上市公司及公司经营现状等情况，说明并披露上

  的同时积极发展延伸产业，提升公司的经营实力和竞争能力。2014 年，公司完

  方案的服务商；2015 年 8 月，公司完成收购了北京中电兴发科技有限公司（以

  下简称“中电兴发”），进入了公共安全与反恐、智慧城市领域，由电力服务一揽

  智慧城市行业的一整套城市智能管理系统提供商；2015 年 11 月，公司完成收购

  造及服务业务。截至 2015 年末，公司的总资产为 509,548.81 万元、归属于母公

  东方网力（300367）：成立于 2000 年 9 月，主要为公安、司法、市政、交

  品。截至 2015 年末，东方网力的总资产为 366,814.53 万元，归属于母公司股东

  易华录（300212）：成立于2001年4月，主要面向智慧城市、平安城市、数

  询、设计、研发、制造、实施、维保、运营及培训等业务。截至2015年9月末，

  易华录的总资产为453,754.06万元，归属于母公司股东的权益为238,480.04万元，

  太极股份（002368）：成立于 2002 年 9 月，主要为政府、公共事业、金融、

  能源等行业客户提供行业解决方案与服务、IT 咨询服务、IT 产品增值服务。截

  至 2015 年末，太极股份的总资产为 580,650.52 万元，归属于母公司股东的权益

  银江股份（300020）：成立于 1992 年 11 月，主要为城市数据中心、智慧交

  融等行业用户更好的提供先进的智慧城市整体解决方案及运营模式。截至 2015 年 9 月

  末，银江股份的总资产为 512,950.76 万元 ， 归属于母公司股东的权益 为

  北京科锐（002350）：成立于 1993 年 7 月，基本的产品为输配电及控制设备、

  自动化产品、电力电子等。截至 2015 年 9 月末，北京科锐的总资产为 173,018.07

  万元，归属于母公司股东的权益为 105,210.68 万元，2015 年 1-9 月营业收入为

  86,582.58 万元，归属于母公司股东的纯利润是 565.21 万元。

  合纵科技（300477）：成立于 1997 年 4 月，基本的产品为环网柜、变压器、箱

  式变电站等。截至 2015 年 9 月末，合纵科技的总资产为 141,298.52 万元，归属

  特锐德（300001）：成立于 2004 年 3 月，基本的产品为箱式变电站、户内开关

  柜、安装工程、箱式开关站等。截至 2015 年 9 月末，特锐德的总资产为 386,800.55

  万元，归属于母公司股东的权益为 153,696.45 万元，2015 年 1-9 月营业收入为

  双杰电器（300444）：成立于 2002 年 12 月，基本的产品为环网柜、箱式变电

  站、高低压成套开关柜等。截至 2015 年 9 月末，双杰电器的总资产为 107,636.10

  万元，归属于母公司股东的权益为 75,560.64 万元，2015 年 1-9 月营业收入为

  国电南瑞（600406）成立于 2001 年 2 月，基本的产品为电网自动化、发电及

  新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）等。2010 年 3 月，国电南瑞启动

  奥特迅（002227）：成立于 1998 年 2 月，基本的产品为电力用直流和交流一体

  化不间断电源设备、核电厂 1E 级(核安全级)高频开关直流充电装置、电动汽车

  易事特（300376）：成立于 2001 年 6 月，基本的产品为光伏产品集成、高端电

  源装备、数据中心、新能源车及充电设施、设备等，新能源汽车及充电设备方面，

  通合科技（300491）：成立于 1998 年 12 月，基本的产品为充换电站充电电源

  等潜在威胁信息，自动、智能地触发报警，并通过 IP 网络将报警消息及视频推

  送到远程指挥中心。突破安防监控仅局限于事后查证的瓶颈，实现事前智能预警，

  反恐排爆机器人是一台单机械臂、带腰转的多功能机器人，采用 6x6 全轮驱

  机器人可在恶劣气候和地理情况下正常工作，速度为 0-6km/h，无级可调。机械

  手具有 360°自由旋转的手腕，夹持有力，在机械手另一侧安装口径 20mm 销毁

  起的智能化快充装置。具备人机交互、刷卡、计费、监控、通讯等主要功能。

  产品可通过手机 APP 实现电动汽车“即停即充”，免除用户拔插线缆的烦恼。

  级负荷提供电源。铁路线路供电的变、配电系统若发生故障，将造成信号灯灭、

  RTU 控制部分等部分有机的整合为一体,结构紧密相连，安全可靠，不受外界干扰，

  功能扩展空间大，不仅仅可以对信号电源实时监控还可以通过 RTU 装置进行故障录

  2012 年 11 月，公司与六盘水市公安局签订了《六盘水市“天网”工程总集

  10 年，由中电兴发租赁给六盘水市公安局，合同约定每前端点每月租金 649.9

  元，从第二年开始，每年租金按前一年贵州省六盘水市统计局发布的 CPI 数据增

  降幅进行同比例的租金调整。该项目于 2013 年 1 月 5 日开工建设、2014 年 7 月

  6 日通过了工程验收。2015 年 9 月，中电兴发成功中标“国家某单位警用器材采

  购项目”，同年 10 月签订采购合同，向其提供排爆机器人，合同金额为 608 万

  成为现时代科学技术创新的一个重要标志。机器人代替人进入各种危险场合完成任务，

  2015 年 12 月，公司与芜湖瀚天新能源汽车运营管理有限公司签订了《定作

  加工合同书》，向其提供直流充电桩和交流充电桩，合同金额为 227.20 万元。

  CAN 通讯技术自动检验测试电动汽车 BMS 系统，并与 BMS 系统来进行通讯，读取电池型

  目建设的订单，成为电气化铁路建设及改造工程的首批中标单位之一，报告期内，

  等产品，合同金额为 26,176,000.00 元；公司与中铁电气化局集团有限公司长昆

  合同金额为 20,980,000.00 元；公司与中国铁建电气化局集团有限公司（成渝线）

  签订合同，向其提供低压柜等产品，合同金额 11,184,000.00 元；公司与中铁武

  汉电气化局集团有限公司西安分公司西安动车段 DCDSG 标四电工程建设项目部（西安

  动车段 DCDSG 标四电工程建设项目）签订合同，公司向其提供低压柜、补偿滤波柜等

  根据《中国铁路中长期发展规划》，到 2020 年，我国铁路快速客运网将达到

  5 万公里以上，覆盖全国 90%以上人口；另外，随着我们国家“一带一路”战略的深

  本项目计划投资总额为 59,000 万元，其中固定资产投资 50,000 万元，拟使

  本项目改造生产厂房及辅助设施 4,500 平方米，建筑工程费用按建筑面积、

  五、无人机飞行控制管理系统生产线 贴片(SMT)流水线 插件（DIP）流水线 （TEST）测试线

  本项目预备费按照固定资产投资的 3%计算，共计 1,456.31 万元。

  本项目计划投资总额为 38,000 万元，其中固定资产投资 30,000 万元，拟使

  本项目新建厂房 40,000 平方米，其中生产车间 30,000 平方米，技术服务中

  心 10,000 平方米，建筑工程费用按建筑面积、结构及形式参照当地类似工程造价

  1 自动化壳体柔性生产线 贴片机加波峰焊生产线 数控激光切割机 3 180 540

  本项目计划投资总额为 31,000 万元，其中固定资产投资 25,000 万元，拟使

  本项目新建生产厂房及配套辅助用房 20,000 平方米，建筑工程费用按建筑

  面积、结构及形式参照当地类似工程建设价格指标估算，共计投资 5,000.00 万元。

  项目建成投产后形成年产 18,000 台公共安全反恐机器人、450 台反恐排爆

  机器人、450 架公共安全无人机、600 套无人机飞行控制管理系统的生产能力。

  小时，全年工作 300 天。管理人员采用正常白班制度，项目所需生产人员 100

  20 年,残值率 5%,折旧率按 4.75%计算，机器设备折旧年限为 10 年,残值率 5%,

  折旧率按 9.50%计算。折旧年限按固定资产使用年数的限制和项目寿命周期孰低原则计

  项目建成投产后形成年产 23,200 套电动汽车自适应智能充电桩的生产能力。

  项目劳动定员 300 人，其中生产人员 180 人，技术人员 80 人，管理人员 40

  折旧率按 9.50%计算。折旧年限按固定资产使用年数的限制和项目寿命周期孰低原则计

  项目建成投产后形成年产 1,200 套智能远动（高铁信号）电力保障系统的生

  20 年,折旧率按 4.75%计算，机器设备折旧年限为 10 年,折旧率按 9.50%计算。

  截至 2015 年末，公司总资产为 509,548.81 万元，归属于母企业所有者的净

  资产为 299,116.11 万元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为 150,000.00

  万元，占公司 2015 年末总资产和净资产的比重分别为 29.44%和 50.15%，募集资

  恐领域等特殊领域的应用，所以本项目相关参数的选取和效益预测计算是谨慎的。

  升级。以下选取了年报中明确产品类别为“开关柜”/“环网柜”/“箱式变站”

  动态高清智能摄像机、高清夜 北京市公安局 2014 年 APEC 会议安保指挥系统

  的、全球领先的 ULLS 超微光感知技术，结合 3A 成像控制技术、3D 数字降噪技

  系统，是一款低照度型 1080P 透雾摄像机。产品支持光学透雾及电子透雾功能，

  中电兴发自主研发的非凡 D3i、D5i 智能交通一体化高清摄像机，不仅具备

  全智能报警与视频应 帮助用户在海量视频中快速检索、定位到所要关注的特定对象的

  用聚效平台 视频。可以在一定程度上完成报警秒级响应, 支持 GIS 联动报警点及其相关联的

  全智能多媒体接处警 110、119、122 等接处警业务的指挥调度外，更是采用限先进的交

  指挥调度平台 换技术和分布式系统架构，以满足多种城市规模、各种网络环境下

  智能交通中央管控平 公路车辆智能检测记录系统(卡口)、道路视频监控、交通信号控制、

  收棍不便等缺陷。其主体材料采取使用特制钢材或航空铝材，均有着非常强的抗击打力。

  数字式直流电 为变电站提供较为可靠的直流供电电源（保 用于 110kV 以下电压等

  电 力 有源低压无功 连续、动态的跟踪补偿，具有感性、容 新能源汽车、高铁地

  向以及新品的上市发布等关键节点进行评审和决策并监督执行；(2)搜集、调研

  先进技术，组织改进或改革产品、工艺的研讨会并监督执行会议决定；（3）组织

  产品概念、计划、设计、开发、验证及发布各关键节点的论证、决策并监督执行。

  数据和云计算为核心，逐步加强视频及信息的高效存储、智能应用、融合应用，

  WIFI 探针系统利用智能终端设备 MAC 地址唯一这一特性，有效采集覆盖范

  围内设备的 MAC 地址信息，进行设备及人员身份识别，并针对这一些数据开展大数

  速探测可通信范围内的其他基站，并进行自适应协同工作，形成一张更大的网络。

  专家1人，具有高级职称以上的33人，技术人员104人。公司技术中心实行总工程

  师负责制，技术中心现有1个国家级博士后科研工作站、两个省级实验室、1个省

  路信号、通信系统安全用电等；有源功率因数校正(APFC)、DC-DC变换全桥移相

  软开关等技术，通过CAN通讯技术自动检验测试电动汽车BMS系统，并与其进行握手通

  “控制电路设计”、“低压电器设备加工及组装工艺管理”、“运营平台建设”、

  “移动客户端APP开发运营管理”，其中：“壳体制作流程与工艺”相关发明专利14项，

  “低压电路设计”相关专利19项，“电压电器设备加工及组装工艺管理”相关专

  利22项；“运营平台建设”与“移动客户端APP开发运营管理”技术为自主研发，

  “通讯控制设计”、“运营平台建设”，其中：“功率模块设计”相关专利4项，

  “三电平LLC谐振变换器技术”，正在积极申请发明专利及软件著作权等知识产

  键技术攻关为安徽省重点产业技术攻关项目。“XZBW-12铁路电力运动高压/低

  奖。鑫龙牌“高压/低压预装式变电站”荣获安徽名牌产品称号、XZBW-12铁路

  及在新能源领域的拥有自主知识产权的核心技术，加大新能源汽车充电桩的推广；

  提供充电服务的同时，还将通过充电管理系统和手机 APP、充电桩平面广告媒体、

  充电桩车位经营等新的运营模式，带动公司在智慧新能源业务领域的跨越式发展；

  发挥公司智能制造装备业竞争优势。根据《中国铁路中长期发展规划》，到 2020

  年，我国铁路快速客运网将达到 5 万公里以上，覆盖全国 90%以上人口；另外，

  逐步开拓国际市场，实施全球战略，使国内、国际两个市场相互推动、互为补充，

  联网领域的应用，本项目为公司现在存在公共安全与反恐、智慧城市业务的延伸；“基

  请人就《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开股票预案（二次修订稿）》

  本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需要量为 17.3 亿元，本次非

  公开发行股票募集资金总额不超过 15 亿元，募集资金额不超过募集资金投资项

  根据国家发展和改革委员会颁布的《产业体系调整指导目录（2011 年本）（修

  正）》，申请人本次募投项目“公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目”、

  “基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目”、“智能远动（高

  “基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目”、“智能远动（高

  问题 2、请申请人提供本次偿还银行贷款 4.5 亿元的明细（包括借款银行、

  选取标准（例如证监会行业分类、WIND 行业分类等），在选择同行业公司时是否

  公司拟以本次非公开发行募集资金 4.5 亿元偿还银行贷款，具体明细如下：

  以发行股份方式支付 11.65 亿元，以配套融资资金支付 4.1 亿元，以并

  交易完成情况或 2015 年 7 月取得中国证监会核准批文，2015 年 8 月完成标的资产过户、

  公司拟以本次非公开发行募集资金 4.5 亿元偿还银行贷款，具体包括流动资

  金借款 3 亿元和中电兴发并购贷款 1.5 亿元。（1）公司流动资金缺口较大，流动

  比率和速动比率年年在下降，短期偿债压力较大，财务费用占总利润的比例较高，

  提高公司的盈利能力和抗风险能力。（2）公司收购中电兴发系公司为应对宏观经

  伸产业所进行的重大资产重组。该重大资产重组于 2015 年初启动，2015 年 4 月

  司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND 行业分类等），在选择同行业公司时

  慧城市业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，分属

  以公司 2015 年 12 月 31 日的财务情况为基础，按照本次非公开发行募集资

  金 15 亿元全部到位并以 4.5 亿元偿还银行贷款测算，本次非公开发行前后，公

  2、由于大多数上市公司尚未披露年报，所以行业平均资产负债率取 2015 年 9 月 30 日

  额较大且不能体现公司目前的偿还债务的能力，所以列示资产总额中扣除商誉影响后的资产负债率

  一年内到期的短期负债，流动比率和速动比率年年在下降，短期偿债压力较大； 2）

  用为 2,892.24 万元，总利润为 8,993.70 万元，财务费用占总利润的比例为

  32.16%，占比较高。公司拟以本次非公开发行募集资金偿还银行贷款的规模为

  4.5 亿元，占公司资产总额的比例为 8.83%，占公司负债总金额的比例为 22.70%，

  占公司银行借贷总额的比例为 43.23%，并可在某些特定的程度上减少财务费用对净利

  技股份有限公司非公开发行股票预案》、 安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

  问题 3、2015 年 8 月，申请人完成发行股份及支付现金购买资产并募集配

  一、2015 年 8 月，申请人完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

  根据公司第六届董事会第十四次会议决议和 2015 年第一次临时股东大会通

  过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1726 号文《关于核准安徽鑫

  准，公司采取非公开发行股票方式分别向瞿洪桂发行 127,394,324 股股份、向青

  岛金石泓信投资中心（有限合伙）发行 20,319,665 股股份、向张桂芹发行

  份、向吴小岭发行 746,290 股股份、向周超发行 678,447 股股份、向何利发行

  339,217 股股份及支付人民币 5.6 亿元现金购买北京中电兴发科技有限公司 100%

  股权。投资所需成本为 1,724,999,993.82 元，购并日可辨认净资产公允价值为

  2015 年 8 月，公司以发行股份及支付现金的方式向瞿洪桂、青岛金石泓信

  “交易对方”）购买其持有的中电兴发 100%股权（以下简称“前次重大资产重

  司重大资产重组管理办法》的规定，公司与重大资产重组交易对方于 2015 年 4

  月 9 日签订了《盈利预测补偿协议》，根据上述协议，交易对方承诺：中电兴发

  2015 年度、2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“承诺

  本次非公开发行股票募集资金预计于 2016 年中期到位，公共安全与反恐领

  域机器人及无人机产业化项目建设期为 1.5 年，预计于 2018 年初投产，即在前

  节省的财务费用=使用闲置募集资金的金额*（使用天数/365 日）*中电兴发

  人员和生产管理人员，生产的全部过程中发生的料、工、费等按照车间进行归集和分配，

  监许可[2015]1726号文《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司向瞿洪桂等发行股

  兴发100%股权。2015年8月，中电兴发完成了股权交割，中电兴发成为中电鑫龙

  定，公司与重大资产重组交易对方瞿洪桂等中电兴发原股东于2015年4月9日签订

  了《盈利预测补偿协议》。根据上述协议，交易对方承诺，中电兴发2015年度、

  2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于11,500万元、13,800万元。

  领域机器人及无人机产业化项目建设期为1.5年，预计于2018年初投产，即在前

  诺期内的承诺利润完成情况时，将扣除本次非公开发行股票募集资金的影响金额，

  问题 1、申请人 2014 年未进行现金分红。请保荐人核查是不是满足公司章

  金分红有关事项的通知》、《上市公司监督管理指引第 3 号-上市公司现金分红》的规

  一、申请人 2014 年未进行现金分红。请保荐人核查是不是满足公司章程相

  资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，

  现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，

  详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3

  注：公司 2015 年度利润分配预案已经公司第六届董事会第二十二次会议以及 2015 年度

  现金能够很好的满足公司持续经营和长期发展的前提下，2015-2017 年连续三年内以现

  3、未来三年（2015-2017 年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司

  4、未来三年(2015-2017)年企业能根据累计可供分配利润、公积金及现金

  综合上述，公司 2014 年度未进行现金分红，主要是由于公司 2014 年度每股

  收益较低，低于 0.1 元，且公司拟进行重大资产重组。同时，虽然公司 2014 年

  的年均可分配利润的 30%，符合《公司章程》关于最低分红比例的规定。综上，

  有关事项的通知》、《上市公司监督管理指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表

  实际执行情况。经核查，保荐人认为：公司利润分配政策的决策机制符合规范，

  第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，发行人最近三年现金分红符合公司

  关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行审议程序和信息披

  事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行审议程序和信息披露

  2016 年 3 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，2016 年 4 月

  15 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股

  票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取一定的措施的议案》、 关于相关

  2016 年 3 月 31 日，公司披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

  主要财务指标的影响及公司采取一定的措施的公告》、 相关主体对公司填补回报措施能

  摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，履行审

  2016 年 3 月 31 日，公司披露了《关于最近五年未被证券监督管理部门和交易所

  证券之星估值分析提示中电兴发盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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